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夏洛特（凯茜·贝茨KathyBates饰）和米雪儿（米歇尔·菲弗MichellePfeiffer饰）是多年老友、闺蜜，她们曾经是裙下臣甚众的交际花，如今年华老去，只能在华屋美食间消磨时光回忆往事。夏洛特的儿子谢利（鲁伯特·弗兰德RupertFriend饰）十九岁了，她很为儿子沉迷酒色担忧，因此把他交给米雪儿管教。虽然一个徐娘半老，一个风华正茂，但两人不可避免地相爱了，米雪儿成了谢利的导师和情人，他亲昵地叫她“诺诺”，米雪儿为自己多年没体会过的炽热情感而害怕，因这毕竟是一段禁忌的关系。谢利不可避免要走入婚姻，娶了同龄的富家女孩，但和米雪儿的关系却没办法轻易了断……影片根据法国作家科莱特的同名小说改编。